老蔡的商法博客

 

讨论要点：

公司设立及存续期间，总有人实际缴纳了出资或者实际支付了股权转让款，却不愿意对外暴露自己的“股东”身份。于是，这类人便被称为“隐名股东”，而与之相对应的那个没有出资却具有股东名义的人被称为“显名股东”。有些隐名出资，隐名者与显名者之间会签订一份委托出资协议或者委托购买股权协议；有的则什么都没有。我们的讨论将围绕着签订出资协议的情形展开

 

1、是否有必要探究其隐名出资的目的？

选择隐名出资方式的理由有很多，比

      本学期的聚徒教学渐入佳境。

      经过一年的积累，很多同学对公司法的理解深入了，讨论内容也从理论问题偏向实务问题的解决。给同学们准备了一些案例，让大家透过案例去思考背后公司法应该有的理念。

        本学期的第一次活动，由于很多同学参加司法考试的缘故，推迟到九月底。结束后很多同学又选择去放松一下（可以理解），所以不像以往的活动那么多人。

        这个学期，由于实习的关系，很多同学不能整成参加，每次活动就只剩下10人左右，不过这恰好是学校当时所建议的，而且我们也切实感受到学校当初这样设计的合理性。

 

（一）关于揭开公司面纱制度的价值

首先，现代公司制度的基础是法人独立人格与有限责任制度，

但是，法人人格与有限责任有被滥用的可能，

于是，可能损害公司债权人的利益，

进而，影响社会的交易秩序和信用制度，

所以，需要有种修正的措施去应对有限责任制度存在的问题，

结果，英美司法实践中就出现了公司面纱被揭开的情况

 

【疑问1】：民法的债权人保护制度失灵了吗？

【疑问2】：法人制度及有限责任制度是真正的罪魁祸首吗？

 

各位同学：

首先欢迎大家选修《公司法律制度》这门课程。

由于现行培养计划下，《商法学》的教学只有一个学期72学时，对于庞大的商法学体系而言，这些教学时间显然是不足的，想必学习过《商法学》的同学会深有体会。为了尽可能地满足大家对于《商法学》各方面知识进行系统、完整地学习的需要，我们陆续将一些可以独立成为课程的内容改为选修课，比如《破产法》、《证券法》、《保险法》、《海商法》。此外，对于《商法》中应用最为广泛，实用性最强的《公司法》，通过增设选修课，让部分对这门法律感兴趣的同学有深入学习的机会。

由于在

各位同学：

       关于本学期商法学考试，曾经在课堂上介绍了一下题型，但具体每个大题的数量及分值，由于当时没有记得很清楚，也就没有详细告知。临近考试，一些同学问及此事时，凭记忆随口说了一下，事后发现其实说的有误。在此，公布一下这方面的信息，看到的同学相互转告。当然，复习还是应该全面些。

       填空题（共5题，每题2分），单项选择题（每题2分，共10题），多项选择（每题3分，共5题），名词解释（每题4分，共4题），简单题（每题6分，共4题），案例分析题（共15分）

       即将过去的这个学期，我真的很懒……。

       除了上课，学校基本没去，书没看几本，文章没写几页，就连博客日志都写得很少很少。给自己找的借口是*&……%￥#，但借口始终还是借口，不提也罢。

       其实，在教学过程中，研究生指导过程中，以及聚徒教学过程中，都曾有过很多的感悟，由于没有及时将它们记录下来，很多在头脑里暂时变得残缺不全了，有些遗憾……。下个学期的研究生课程，本科的公司法律制度和破产法，希望可以做得好一些。当然，依照我的性格，我不会强迫自己的，哈哈。

      

 

                                                                  关于本学期商法作业的设想和实施计划 

（一）作业内容

“有五个20多岁的年轻人，想设立一家有限责任公司……”。

请大家以上面这句话为背景，帮这几个人把公司设立起来，各位股东的背景、拟出资额、出资方式以及经营内容等，都由大家自己设计。

 

【作业要求】：请小组提供给我一份该公司的公司章程，要尽量考虑一些该公司今后经营中可能遇到的问题，在不违反公司法

       本学期聚徒教学活动以两次特殊的形式展开，首先是我组织了一次和律师、学院老师、研究生以及聚徒教学成员共同参与的座谈会。座谈会内容是关于今年1月最高院颁布的“公司法司法解释3”的。这种方式的活动通过和实务界的交流，通过和专业研究生的交流，了解不同群体对公司法基本问题的看法和态度，从而拓展视野，为更好地理解公司法打基础。遗憾的是因为参加人过多（20位左右的专业律师到场），没有给聚徒教学成员们发言的机会。计划在5月初专门搞一次关于“司法解释3”的更为细致的研究。毕竟，司法解释3涉及了公司法中一个很重要的问题，那就是对公司债权人的保护，法律应如何考虑？

 

各位同学：

 学校教务处本学期推出了“以过程性考核为主的课程改革试点”。本人对这样的改革有一定的兴趣，但是毕竟改革将直接影响到两百多名同学，盲目开展试点对于商法课而言不一定是好的选择。因此，从今天开始，到3月31日，我很希望同学们结合我这门课程的具体情况，发表对这项改革的意见。如果绝大多数同学都很希望尝试，我也会考虑申报。

大家可以把自己对改革的意见，以及我们这门课程是否有必要参与，参与的优点和风险等事项，通过邮件或者评论的方式发给我。

       按照每年的习惯，在开学一周左右要写点什么了，谈谈对新学期的感受，谈谈教学中的体会……。

       就在中午准备记录什么的时候，网站上跳出日本地震、海啸的消息，日本是个地震多发的国家，以前在日本生活的时候也经历过N多次4、5级以下的地震，所以原本日本发生地震不足为怪。但是这一次不同，伴随着海啸，那是比地震更为恐怖的灾害。希望日本可以战胜这场灾难。

       言归正传了，这学期整个人都有些懒散，或许这与开学前生了一场小病有关，或许还有什么其他原因。总之，没有像往年那样在开学前就整理好新学期的课件，也没有那种盼望着快点而开学的心情（这应该与寒假生活比较充实有关吧）。

        每年，在商法课开始之前，都会写点东西给即将见面的同学们。就在酝酿着今年有关该写点儿什么的时候，病倒了。今天学校开学，硬撑着去报到，晚上想到很快课程就要开始了，还是在这里告知一下同学们吧。

        在问候同学们的同时，希望像每一年那样，都能度过一个快乐的学期，希望大家能够喜欢商法，喜欢“老蔡的商法”博客。

        聚徒教学开始进入第二阶段学习了，从完全由我主导，到我为主同学们为辅，共同学习和研究，聚徒教学正按照我计划的方式展开着。虽然，由于大三的同学学习压力大，时间紧，没有办法实现这个学期的计划，或者说只完成了一半的计划，但是还是有所收获的。

        本次聚徒教学的内容是关于揭开公司面纱的，这个被誉为保护债权人的重要武器，为何在新公司法实施后五年的时间里几乎根本未被法院所认可——实践中揭开公司面纱的案件少之又少。当然，这绝不是中国的企业有多诚信，相反，不诚信是谁都知道的现在企业的问题。那问题出在哪里？于是，在活动开始前，我对同学们提出的要求是每人查找一个关于揭开公司面纱的案件，特别是法院承认原告诉讼请求的案件。

  

2010年12月4日下午，由法学院公司法研究中心与日本东洋大学共同举办的“中日企业法制国际论坛”在科技楼3号报告厅成功召开。法学院邹平学副院长、日本东洋大学法学院后藤武秀院长，分别代表两个法学院致辞。此后，日本东洋大学后藤武秀教授、法学院公司法研究中心主任蔡元庆教授、日本东洋大学井上贵也教授、法学院金洪玉博士、北京金杜律师事务所田晖律师先后进行了大会发言。发言结束后，还就中日企业法制的差异等问题进行了自由讨论。

本次论坛的议题是中日两国的企业法制研究，每位大会报告人都需要用日语和中文两种语言发言，同时都围绕着让企业法制可以更好地为实践服务这样一个目标展开。会议邀请了部分在香港和珠三角地区的日资企业代表参加，深圳市部分执业律师、法学院的研究生和本科生也参加了本次会议。

       舅舅70多岁了，退休后拿着微薄的退休金，一个人在青岛生活。

       院子里的流浪猫生了几只猫仔，舅舅就收养了一只，其他的小猫也被一些喜欢的人陆陆续续抱走。

       和其他人不同，舅舅收养这只小猫后，每天总会有些大点儿的猫来看它，或许是猫仔的爸爸或者妈妈，还有七大姑、八大姨这些亲戚吧。

       用餐时间到了，舅舅也不好意思把那些成年猫赶走，就弄了些白菜帮，剁烂了放在锅里，加上一些面条煮熟后，端到猫群中。

       面对那些面面相觑的猫，舅舅点上一支烟，对猫们说：“过来，给你们开个会。知道你们是亲戚，所以不赶你们走，但是有些话要声明，在我这里吃就只有这些东西，如果想吃鱼、吃肉，你们最好找个资本家的家。当然，还有一个选择：就是你们给我加工资”。

       喜欢吃鱼、肉，会捉老鼠的猫，每天下午5点多，准时都会到舅舅家集合……。